注文書と請書だけで済ませていませんか — 建設業法が認めている形と、消費者相手には使えない特例
この記事は、訪問販売で工事をともなう契約を扱う事業者向けに、建設業法の規定を整理したものです。一般的な情報提供であり、個別の案件についての法的助言ではありません。実際の判断は弁護士にご確認ください。
「契約書までは作っていませんが、注文書と請書は交わしています」
そうおっしゃる事業者の方は少なくありません。注文書と請書による契約は、建設業法上たしかに認められています。 認められているのですが、条件があります。
そして国土交通省のガイドラインは、「注文書と請書のみで契約を締結した場合」を違反事例として名指ししています。
何が違うのか。この記事では、通達が認めている形と、訪問販売のリフォームでは使えない特例について整理します。
結論：注文書と請書「だけ」では足りません
建設業法第19条第1項は、15の記載事項を書面に記載して相互に交付することを求めています（条文は第16号までありますが、実務上は15項目です。この点は建設業法19条の記載事項を、リフォーム契約書に落とすに書きました）。
注文書と請書という2枚の紙に、15項目を書ききることはできません。
そこで国土交通省の通達「注文書及び請書による契約の締結について」が、注文書・請書と、それを支える書面を組み合わせる形を認めています。
組み合わせる相手が要る。 これが要点です。
国土交通省のガイドラインは、違反となる事例をこう挙げています。
注文書と請書のみ（又はいずれか一方のみ）で契約を締結した場合
「のみ」が問題なのです。
通達が認めている2つの形
通達は、契約を締結する場合について（1）と（2）の2つの区分を置いています。
（1）基本契約書を交わす形
- 基本契約書に、法第19条第1項各号の事項を記載して、相互に交付する
- 注文書と請書には、同条第1号から第4号までの事項（工事内容・請負代金の額・工期・工事を施工しない日又は時間帯）を記載する
- 注文書及び請書に記載されている事項以外の事項については、基本契約書の定めによるべきことを明記する
つまり、15項目は基本契約書のほうに書き、注文書・請書は個別の工事の中身だけを書くという分担です。
（2）基本契約約款を添付する形
基本契約書を作らない場合はこちらです。
- 注文書及び請書のそれぞれに、同内容の基本契約約款を添付する
「それぞれに」「同内容の」というところが大事です。片方にだけ付いている、あるいは中身が違う、では足りません。
変更するときも同じ枠組みです
通達は、契約を変更する場合についても（1）（2）の区分を置いています。
追加工事が出たときに注文書と請書だけを回す、という運用も、同じ条件のもとでしか認められません。
通達の原文は、国土交通省のサイトでPDFとして公開されています。 この記事では要点を書いていますが、実際に運用に落とすときは原文を読んでください。（末尾の「参照した一次情報」にURLがあります）
【最重要】訪販リフォームでは、署名の省略ができません
通達には、注文書と請書への署名または記名押印を省略できるという取り扱いがあります。ただし、ただし書きで3つの条件が付いています。
3つとも満たす必要があります。
一 注文者が、消費者契約法（平成12年法律第61号）第2条第1項に規定する「消費者」でないこと
二 基本契約書の締結時に、注文者及び請負者が「発注者・受注者間における建設業法令遵守ガイドライン」又は「建設業法令遵守ガイドライン－元請負人と下請負人の関係に係る留意点－」で示している考え方に従い、対等なパートナーシップに基づく関係にあることを相互に確認すること
三 基本契約書の締結時に、注文者及び請負者が、両者の間において反復継続的な取引実績が蓄積されていることを相互に確認すること
1つめで、訪販リフォームは終わります
お客様は消費者です。 消費者契約法第2条第1項の「消費者」に当たります。
したがって、注文書と請書への署名または記名押印は省略できません。
2つめと3つめも見てください。「対等なパートナーシップ」「反復継続的な取引実績」。どちらも、継続的に取引のある事業者どうしを想定した条件です。 初めて訪問したお客様との契約で満たせるものではありません。
この特例は、元請と下請のような関係のために用意されたものだと読めます。
つまり、訪販リフォームで必要なのは
- 基本契約書か基本契約約款（15項目を書く場所）
- 注文書と請書（個別の工事の中身）
- そのすべてに、署名または記名押印
「相互に交付」も忘れないでください。 第19条第1項の柱書は「署名又は記名押印をして相互に交付しなければならない」です。事業者からお客様への一方向ではありません。
ここまで揃えるくらいなら、最初から契約書を1本作ったほうが早いのではないか。 私はそう思います。注文書・請書方式は、継続取引のある相手と、案件ごとに手早く回すための仕組みです。訪問販売の1回きりの契約には、そもそも向いていません。
行政が名指ししている不備
国土交通省のガイドラインが挙げている違反事例を、もう一度並べます。
- 注文書と請書のみ（又はいずれか一方のみ）で契約を締結した場合
- 建設業法第19条第1項の必要記載事項を満たさない契約書面を交付した場合
そして、典型的な不備として指摘されているのが、基本契約書または契約約款の添付・引用がないことです。
「いずれか一方のみ」にも注意してください。注文書を出して、請書が返ってこないまま工事に入る。これも挙げられています。
第19条第1項が求めているのは「相互に交付」です。片方だけでは成立しません。
電子でやる場合も、19条3項がかかります
通達に、次の一文があります。
電磁的措置を用いて注文書及び請書を相互に交付する場合においても、建設業法第19条第3項の規定が適用されることに留意すること
第19条第3項は、電磁的措置を講じるには相手方の承諾が必要という規定です。
注文書と請書をメールで送るだけ、では要件を満たしません。 承諾を得ることと、技術的基準（見読性・原本性・本人性）を満たすことが必要です。
この点は使っている電子契約サービスは、建設工事の請負契約に使えますかに整理しました。
そして訪問販売なら、特定商取引法の承諾も別に要ります。 承諾が2つ必要になる話はリフォーム訪販は特商法と建設業法が同時にかかるに書きました。
ついでに：請書には印紙が要ります
紙で運用している場合の話です。
「工事注文請書」は、印紙税法別表第一の第2号文書（請負に関する契約書）に当たります。国税庁のタックスアンサーが、第2号文書の具体例として「工事注文請書」を明示的に挙げています。
「契約書ではなく請書だから印紙は要らない」という理解は、誤りです。
なお、電磁的記録として作成・交付する場合は課税されません。 この点は別の記事で書きます。
根拠と金額、そして紙が混ざったときの注意点は工事請負契約書の印紙は、電子にすると不要ですに書きました。
実装してみて分かったこと
注文書・請書方式を、選べないようにしました
訪問販売の契約では、注文書・請書方式に実務上の利点がありません。 署名の省略ができず、基本契約書か約款も要るので、手間が減らないからです。
選べるようにしておくと、「早いから」という理由で選ばれます。そして条件を満たさないまま運用されます。 選択肢から外しました。
「相互に交付」を、状態として持たせました
第19条第1項は相互交付を求めています。当初は「送信済み」という1つの状態で持っていました。分けました。
事業者側が交付したことと、お客様側から返ってきたことは別の事実です。 片方だけの状態が正しく表現できないと、「相互に交付した」と言えない案件を見分けられません。
基本契約書を先に作らせる導線にしました
もし将来、継続取引のある事業者向けに注文書・請書方式を用意するとしても、基本契約書が無い状態では注文書を作れない順序にします。
通達が求めているのは「組み合わせ」なので、片方だけ作れてしまう設計は、それ自体が事故のもとです。
まとめ
- 注文書と請書「だけ」では足りません。 15項目を書ききれないためです
- 通達が認めているのは、（1）基本契約書とセットにする形か、（2）注文書と請書のそれぞれに同内容の基本契約約款を添付する形です
- 注文書・請書には、第1号から第4号（工事内容・請負代金の額・工期・施工しない日又は時間帯）を記載します
- 署名または記名押印を省略できる特例には、3つの条件があります。 その1つが「注文者が消費者契約法の消費者でないこと」
- 訪販リフォームでは、この特例は使えません。 お客様は消費者です。残る2条件（対等なパートナーシップ・反復継続的な取引実績）も、初回の契約では満たせません
- 契約を変更する場合も、同じ枠組みが適用されます
- 行政は「注文書と請書のみ（又はいずれか一方のみ）」を違反事例として挙げています。片方だけ、も含まれます
- 電子でやる場合も第19条第3項がかかります。 承諾と技術的基準が必要です
- 紙の「工事注文請書」は第2号文書として課税されます
参照した一次情報
- 注文書及び請書による契約の締結について（建設省経建発第132号・平成12年6月29日／最終改正 令和7年9月30日 国不建第81号）
- 建設業法（e-Gov法令検索）
- 建設業法令遵守ガイドライン（第11版）（国土交通省）
- 発注者・受注者間における建設業法令遵守ガイドライン（第8版）（国土交通省）
- 電磁的措置による建設工事の請負契約の締結に係るガイドライン（国土交通省）
- 消費者契約法（e-Gov法令検索）
- 国税庁 No.7102 請負に関する契約書
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注文書・請書方式をどう扱うか、相互交付をどう記録するか、基本契約書と個別契約の関係。実装した立場からお答えできることがあります。インシナックスの実際の画面をご覧いただくこともできます。
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